平成１８年９月１日

ハリポタ

　 暑かった８月も終わり、もう９月。でも、まだ暑い日が続くと思いますが、年度後半の始まり。夏の疲れを吹き飛ばして、気を引き締めてスタートと、自分に言い聞かせています。

　さて、今月の最初のテーマは、古くなりましたが、『ハリー・ポッター』（Harry Potter）翻訳者事件です。ハリポタについては、イギリスの児童文学作家J・K・ローリングによる子ども向けのファンタジー小説シリーズ。本屋さんに並んでいても手に取ることもありませんでしたが、映画化もされ、邦訳本は、ベストセラーになったそうです。７月末に、「ハリポタの邦訳者が３５億円の申告漏れ」という記事をご覧になった方も多いはずです。

　事実関係は判りませんが、報道では、世界的ベストセラー「ハリー・ポッター」シリーズの邦訳を手掛けた翻訳家Ａさんが東京国税局の税務調査を受け、2004年までの３年間に約35億円の申告漏れを指摘されたと。

　問題は、Ａさんがどこに居住しているのかです。スイスなの日本なの？ここでは、細かい法律の話はしませんが、この一連の報道で、理解しがたい内容も多々見受けられます。事実は何かについては、裁判所などで判断してもらうしか方法はありませんが、感情的で一方的な内容については問題です。特に節税を目的として住居を移したのはけしからんと言う発想。中には、長年日本に済み、世話になっただろうから、日本で税金を払えと。個人が自分の意思で法の規定に従って税金を安くするように行動することは、何ら咎められる筋合いはありません。

　年内に子供ができれば、税金が安くなるから、お正月に子作りに励んで、見事出産しても批判を受けることはありませんので、どうぞご自由に。

　前にもこの通信で書きましたが、外国の裁判官の判決文から・・

「Any one may so arrange his affairs that his taxes shall be as low as possible

; he is not bound to choose that pattern

which will best pay the Treasury

;there is not even a patriotic duty to increa-se one's taxes.」

　

　今年の半ばに出版した『中小会社のための新会社法と税務会計』は、判り易いと言っていただける方がちらほら。有り難うございます。会社の総務・経理担当者の視点から書いておきました。一般の法律書とは違い、実践を重視しましたので実務に参考になるのではないかと、勝手に思っています。もちろん書き足りない所も多く、手直しできればいいのですが。追加・訂正部分は、ホームページにも載せております。

　

 今月は、本に書いてないところの話をします。

　

　株式会社に避けて通れない役員変更の話。株式会社は、従来は２年に一度役員変更の登記をしなければなりません。通常、取締役の任期は２年でしたのでどうしようもありません。そしてこの登記を忘れますと、ペナルティーが課せられます。

　そこで、ここからが問題です。

　皆様の株式会社の大半は、すべての株式に譲渡制限がついていますので、この非公開会社についての話です。皆さまの株式会社（有限会社は今まで通りですので、読み飛ばしてください）で、５月以降に決算を迎え、今年が役員変更の時期だとしますと、決算から３ヶ月以内の変更登記が待っています。このときの選択肢が、大きく分けて二つ。

�@　従来通り役員変更登記をする

�A　定款変更をして、役員任期をを延ばし、今年は役員変更登記をしない

　と言う選択肢です。

　�@の役員変更登記をするにも、また選択肢があり、イ　従来のまま、ロ　ついでに定款変更をして取締役の人数を少なくするとか監査役をなくすとか、一度にやってしまおうと。

　まず�Aの定款変更で役員任期を延ばし、他は手をつけないとなれば、議事録などの作成をしておきます。ただ問題は、次の役員変更登記を忘れてしまわないかです。それさえ大丈夫なら、臨時株主総会議事録に定款の抜粋を付けて会社で大切に保存しておいてください。

　�@の従来通りと言うことであれば、登録免許税１万円はかかりますが、ここで登記をしてください。この際、役員の任期を延ばそうとか、個々の取締役ごとに任期を定めようとか、ついでに色々とやってしまおうと言う場合は、チョット面倒です。

　最近では、取締役・監査役の責任追求も厳しくなっていますので、親族にはあまり取締役などにしたくないという方もいるのでは。

　取締役を３名から２名に減らしますと、取締役会というのが無くなります。監査役も同様です。この取締役会設置会社も監査役設置会社も登記事項（会社法911条�B十五、十七）ですので、登記変更しなければなりません。そうしますと登記に係る登録免許税がアップします。

　役員変更が１万円、取締役会設置会社の廃止が３万円、そして 監査役設置会社の廃止と株式の譲渡制限に関する規定の変更で３万円。計７万円が必要になります。どうしますか。ゼロ円か７万円か？なお、７万円払うのなら、ついでに、株券不発行会社とか発行可能株式総数の変更（従来の資本金の４倍までとなっていた発行規定が無くなりました）などをついでにやっても、登録免許税は変わりませんので、この際にエイと・・・

　なお、議事録とか定款のサンプルは、ホームページの「データ・ライブラリー」に掲載しておきました（http://www.p-five.com/data/data.html）。

　

　会社決算時に、再度確認させている事項です。税務上認められないものでも、決算書（計算書類）上で、より正確な財政状態、経営成績の把握のために行っております。

 

�@売掛金のうち　貸倒懸念等債権はありますか。

�A固定資産のうち減損・減耗して価値が大幅に減少しているものはありますか。

�Bゴルフ会員権について時価の大幅な下落はないですか。

�C出資金・有価証券は関連会社株式ですが、債権価値は計上価額に見合っていますか。

�D賞与引当金は、当期計上すべき金額はありませんか。

�E退職金の支払は、どのように決まっていますか。退職金の支払実績はどうですか。

�F給与について未払はありますか。

�G社長さんと会社の取引について確認しておきます。

　

　最近は、少しづつですが、黒字会社も出てきました。このため、急に高額な税金が発生する場合も見受けられるようになりました。喜ばしいことですが、税金に影響する次の取引について、確認をさせて頂だいております。

�@　設備投資等のおたずね

　高額の機械、器具等を購入・リースされた場合(中小企業投資促進税制等）

　情報システムを導入した場合（情報基盤強化税制）

�A教育訓練費を支出した場合（人材投資促進税制）

�B試験研究費を支出した場合（試験研究税制）

　など。

省略

　

株主総会

　株主総会のお話しを。会社では、毎年開いているのですが、意外とハッキリしないのがこの株主総会です。

　定時株主総会は、決算が終わった後一定の期間内に必ず開かなければいけませんが、必要が有れば臨時株主総会を開くことも出来ます（会社法296）。

イ　誰が、開くのでしょうか？

　通常は、取締役が招集します（296�B）。代取とは決まっていません。

ロ　開くという連絡はいつすればいいのでしょうか？

　非公開会社は１週間前までに(299�@）。方法は、原則書面ですが、取締役会がない会社は、口頭や電話でも構いません(299�A)。ですから、貸借対照表などの計算書類も添付しなくても良いとされました。なんだか、株主総会では無いみたいです。

ハ　議事録は作るの?

　株主総会が開かれますと、議事録を作成し、10年間は保存しなければなりません(318�A)。

　株主総会議事録には、従来は、議長及び出席取締役の全員が署名することとされていましたが(旧商法244�A）、これからは、取締役のうちで議事録の作成に係る職務を行う者が作成します（318、規則72�B六）。

ニ　取締役の改選が行われた場合は、旧取締役？新取締役？

　法務省の担当者によりますと・・

�@株主総会議事録の作成者は，作成権限が有れば改選前の旧取締役のうちの一人でも，改選後の新取締役のうちの一人であってもよい。

�A２人以上の取締役で議事録を作成することもできる。

�B株主総会の議事録の署名義務はないが，登記の添付資料として用いる場合には，署名を要する場合もある。

　実務的には、定款に議事録の作成について記載があると思いますので、通常は、今まで通りやっておいてください。

省略